“在境外设公司”并不能直接推出一定要做 ODI 备案，也不能直接推出一定要办“37号文登记”。第一步是画出境内投资主体、境外持股主体、资金来源和最终权益；第二步才是分别判断发改、商务及外汇手续。
一、先分清两类常见路径
| 问题 | 境内企业对外投资 | 境内居民个人特殊目的公司 |
|---|---|---|
| 常见主体 | 中国境内企业直接或通过受控境外企业投资 | 符合汇发〔2014〕37号文范围的境内居民，直接设立或控制特殊目的公司 |
| 核对重点 | 项目是否属于核准或备案范围、商务手续、外汇登记和资金汇出 | 设立或控制关系、合法资产或权益来源、登记与后续变更 |
| 不能替代 | 一项手续不能当然替代其他主管部门或银行要求 | 个人特殊目的公司登记不能替代境内企业实际对外投资手续 |
2026 年 7 月 1 日施行的《国务院关于对外投资的规定》第二条将境内企业、其他组织和居民个人纳入其适用范围；第十二条要求依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，依国家有关规定办理。具体办理路径仍要结合投资主体和现行专项规则判断。境内企业项目可核对国家发展改革委《企业境外投资管理办法》、商务部《境外投资管理办法》及外汇业务要求；个人特殊目的公司需核对汇发〔2014〕37号文。
二、为什么“由个人持股”仍要看实际资金路径
登记类别取决于事实，不能只看境外公司的名义股东。若境内企业出资、提供融资或担保，或通过其控制的境外企业取得境外权益，应另行分析企业境外投资规则。若境内居民个人以合法持有的境内或境外资产、权益设立或控制特殊目的公司，则要核对37号文定义、登记时点与后续变化。涉及返程投资时，还要核对境内直接投资事项。
“先用个人账户汇款，等项目成功再补手续”风险较高。银行会核对交易背景和资金用途，真实交易文件、出资来源及股权变化需要能相互印证；历史上已经实施的动作不能在时间线上改写为尚未发生。
三、项目开始前的四张清单
- 主体清单：境内企业、境内居民个人、境外公司及各层持股比例，列明实际控制关系。
- 交易清单：新设、收购、增资、融资、担保、员工激励和返程投资分别标出。
- 资金清单：每笔资金的付款人、收款人、币种、来源、用途与日期。
- 手续清单：已有核准、备案、证书、外汇登记及银行材料，并记录变更和失效情况。
如果结构包含个人与企业共同出资、境外层层持股，或过去几年多次变更，应逐笔核查。单一标签无法覆盖整条交易路径。
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依据与适用范围
本文依据截至 2026 年 10 月 4 日可核对的中国法律法规和官方材料撰写，具体项目仍需核对行为发生时间、适用法域及后续规则变化。
免责声明：本文为普法与实务参考，不构成针对任何具体个案的法律意见。法律规定与司法实践可能更新，具体问题请结合实际情况咨询执业律师。北京高金律师事务所 · 预约热线 400-628-6239。